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證券代碼：002335????????????證券簡稱：科華恒盛????????????公告編號：2018-020
廈門科華恒盛股份有限公司第七屆董事會第十九次會議決議
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
廈門科華恒盛股份有限公司（以下簡稱：“科華恒盛”或“公司”）第七屆董事會第十九次會議通知已於2018年4月4日以郵件方式送達全體董事。本次會議於2018年4月12日上午9時在公司會議室召開。本次會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事和高級管理人員也參加瞭本次會議。會議的內容以及召集、召開的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長陳成輝先生召集並主持。
與會董事經過充分的討論，審議通過以下決議：
一、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《公司2017年度總裁工作報告》的議案。
二、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《公司2017年度董事會工作報告》的議案。
《公司2017年度董事會工作報告》內容詳見2017年年度報告相關章節。
公司獨立董事劉志雲、肖虹、遊榮義向董事會提交瞭《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事2017年度述職報告》，並將在2017年年度股東大會上述職，具體內容詳見本公告日刊登於指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
三、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《公司2017年度財務決算報告》的議案。
2017年度實現營業總收入2,412,344,741.63元，歸屬於上市公司股東的凈利潤426,208,114.86元，基本每股收益1.55元，截止2017年12月31日，公司總資產6,234,271,307.94元，歸屬於上市公司股東的所有者權益3,476,157,561.26元。上述財務指標業經致同會計師事務所致同審字（2018）第350ZA0100號審計報告確認。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
四、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》。
為回報全體股東並使全體股東分享公司成長的經營成果，公司董事會提議2017年年度進行利潤分配，利潤分配預案為：以2017年度利潤分配實施公告的股權登記日當日的總股本為基數，每10股派發現金股利10元（含稅），不進行公積金轉增股本。留存未分配利潤轉入以後年度分配。
根據本次利潤分配預案，若以截至2017年4月12日公司總股本279,701,500股測算，預計派發現金股利279,701,500元。由於公司2014年股權激勵計劃尚在實施中，2018年4月12日至本次分紅派息股權登記日期間，公司總股本將隨著股權激勵行權情況而變化。因此，具體派發現金股利金額將以本次利潤分配實施公告的股權登記日當日的總股本為基數進行計算，即以2017年度利潤分配實施公告的股權登記日當日的總股本為基數，向全體股東按每10股派發現金股利10元（含稅）。
公司獨立董事對該事項發表瞭獨立意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
五、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2017年年度報告及其摘要的議案》。
公司獨立董事對該事項發表瞭獨立意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司2017年年度報告》、《廈門科華恒盛股份有限公司2017年年度報告摘要》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
六、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2017年度內部控制自我評價報告的議案》。
董事會認為：根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持瞭有效的財務報告內部控制。
公司獨立董事、保薦機構對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次相關事項的獨立意見》及《西南證券股份有限公司關於公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》。
七、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
詳細內容見本公告日刊登的《公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
八、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2018年度向金融機構申請授信額度的議案》。
根據公司經營與業務發展的需要，為統籌安排公司及其下屬控股公司（包括本次獲批授信及擔保期限內已設立、新增的下屬控股公司）的融資事務，有效控制融資風險，公司（包括公司下屬控股公司）擬於2018年度向金融機構申請總規模不超過60元（含60億元）的授信額度（最終以各傢金融機構實際審批的授信額度為準）。其內容包括但不限於貸款、貿易融資、銀行承兌匯票、融資租賃等授信業務。授信額度總額不等於公司的具體融資金額，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定，該議案經股東大會審議通過後至2018年年度股東大會召開日止有效，在有效期內上述銀行授信額度可循環使用。同時授權公司董事長或董事長的授權人簽署相關法律合同及文件。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。原木餐桌客製化工廠｜原木餐桌客製化工廠推薦
九、以同意票6票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司預計2018年度日常關聯交易的議案》。
基於公司業務發展需要，公司董事會同意公司2018年度預計與關聯方漳州耐歐
立斯科技有限責任公司及漳州城盛新能源汽車運營服務有限公司發生部分必要的、
合理的關聯交易，預計總金額不超過1,300萬元，其中耐歐立斯不超過800萬，城盛新能源不超過500萬。
董事陳成輝先生為漳州耐歐立斯科技有限責任公司的董事，回避表決。其他非
關聯董事一致同意本項議案。
公司獨立董事對該事項發表瞭事前認可意見和獨立意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於公司預計2018年度日常關聯交易的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
十、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於2018年度公司為控股子/孫公司提供擔保及控股子/孫公司之間互相提供擔保的議案》。
為滿足控股子/孫公司的經營發展需求，降低財務成本，公司擬在2018年度為控股子/孫公司的金融機構授信提供擔保，並擬同意控股子/孫公司之間互相為金融機構授信提供擔保。以上擔保的總額度不超過52億元人民幣，以上擔保額度包括公司對控股子/孫公司的金融機構授信提供擔保以及控股子/孫公司之間互相為金融機構授信提供擔保。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於2018年度公司為控股子/孫公司提供擔保及控股子/孫公司之間互相提供擔保的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十一、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司及控股子公司使用閑置自有資金購買短期理財產品的議案》。
為提高資金使用效率，在保證公司正常經營資金需求和資金安全、投資風險得到有效控制的前提下，董事會同意公司及控股子公司使用不超過二十五億元的閑置自有資金購買財產品，上述額度內資金可滾動使用，有效期為2017年年度股東大會決議之日起至2018年年度股東大會召開日止。同時授權公司董事長行使相關決策權並簽署合同文件。
公司獨立董事對該事實木桌板｜實木桌板價格項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於公司及控股子公司使用閑置自有資金購買短期理財產品的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十二、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於制訂的議案》。
詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司外匯套期保值業務管理制度》。
十三、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於開展外匯套期保值業務的議案》。
隨著公司海外業務不斷發展，公司的外幣結算業務日益增加，為瞭規避和防范外匯市場風險，降低匯率波動對公司利潤的影響，並基於公司經營管理的需要，使公司更專註於生產經營管理，公司及控股子公司擬開展外匯套期保值業務，董事會同意公司及控股子公司使用自有資金開展累計金額不超過10億元人民幣或等值外幣的外匯套期保值業務，有效期為2017年年度股東大會決議之日起至2018年年度股東大會召開日止。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於開展外匯套期保值業務的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十四、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司采用黃金租賃方式開展流動資金融資的議案》。
為滿足公司日常經營發展資金需求及拓展融資渠道，降低融資成本，且在建立相應的監督原木桌板台北｜實木桌板台北管理機制下，董事會同意公司擬以黃金租賃方式開展流動資金融資業務，有效期為2017年年度股東大會決議之日起至2018年年度股東大會召開日止。融資額度為任意時點餘額不超過等值2億元人民幣，用途為公司日常經營周轉補充流動資金，每筆業務不超過12個月（有效期自公司與銀行簽訂黃金租賃業務的起始日為準）。該事項尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於公司采用黃金租賃方式開展流動資金融資的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十五、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於會計政策變更的議案》。
董事會認為本次會計政策變更是根據財政部《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》及《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》相關要求進行的合理變更，公司本次會計政策變更符合相關規定和公司實際情況，其決策程序符合相關法律、行政法規和公司章程有關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況，因此董事會同意本次會計政策變更。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於會計政策變更的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
十六、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於2018年度公司為全資子公司日常經營合同履約提供擔保額度的議案》。
為支持公司全資子公司廈門華睿晟智能科技有限責任公司（以下簡稱“華睿晟”）、北京天地祥雲科技有限公司（以下簡稱“天地祥雲”）及廈門科華恒盛電力能源有限公司（以下簡稱“恒盛電力”）承接數據中心建設及運維、光伏電站項目建設及運維等日常經營業務，增強其市場競爭力及盈利能力，董事會同意為華睿晟提供不超過7個億的連帶責任保證擔保、為天地祥雲提供不超過7個億的連帶責任保證擔保及為恒盛電力提供不超過1個億的連帶責任保證擔保，上述擔保金額累積不超過人民幣?15億元，有效期為2017年年度股東大會決議之日起至2018年年度股東大會召開日止，並授權公司董事長及其授權人在本議案額度內簽署相關法律文件。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於2018年度公司為全資子公司日常經營合同履約提供擔保額度的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十七、以同意票6票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
因公司2017年限制性股票激勵計劃中激勵對象賴鴻彰、賴秉光、肖詠等9人離職不再滿足成為激勵對象的條件，根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”的相關規定，公司同意按照相關規定回購並註銷上述9人合計23萬股限制性股票，並授權公司管理層依法辦理註銷手續並及時履行信息披露義務。其中，首次授予的限制性股票合計為22萬股，回購價格為17.93元/股；預留部分授予的限制性股票合計為1萬股，回購價格為18.16元/股。本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
董事湯珊女士為本次《2017年限制性股票激勵計劃》的激勵對象，回避表決。其他非關聯董事一致同意本項議案。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於回購註銷部分限制性股票的公告》、《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
十八、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2018年董事、監事薪酬預案的議案》。
2018年公司董事、監事風險年薪收入由固定基礎年薪、效益風險年薪、福利和津補貼構成，董事長、副董事長、內部董事效益風險年薪與公司當年實際經營效益、個人年度綜合考核分掛鉤。具體效益風險年薪金額由董事會薪酬與考核委員會根據績效評估結果確定。
其中，兼任總裁、副總裁的董事薪酬按公司2018年高級管理人員薪酬方案確定；在公司擔任具體管理職務的監事薪酬按公司管理幹部的薪酬制度標準發放。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十九、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司2018年高級管理人員薪酬方案的議案》。
2018年公司高級管理人員風險年薪收入由固定基礎年薪、效益風險年薪、福利和津貼構成，高級管理人員效益風險年薪與公司當年實際經營效益、個人年度綜合考核分掛鉤。具體效益風險年薪金額由董事會薪酬與考核委員會根據績效評估結果確定。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
二十、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於購買2018年度董事、監事及高級管理人員責任險的議案》。
董事會討論瞭《關於購買2018年度董事、監事及高級管理人員責任險的議案》，保險金額為人民幣1,000萬元，期限為一年，同意提交股東大會審議。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
二十一、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於續聘致同會計師事務所有限公司（特殊普通合夥）擔任公司2018年度財務報表審計機構的議案》。
鑒於致同會計師事務所（特殊普通合夥）在為本公司提供審計及其他服務過程中表現出的良好的業務水平和職業道德，董事會同意繼續聘任致同會計師事務所為本公司2018年度財務報表審計機構，從事會計報表、咨詢以及其他與公司投、融資有關的業務，聘期一年。
公司獨立董事對該事項發表瞭意見。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
二十二、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於公司未來三年股東回報規劃（2018-2020?年）的議案》。
詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018年—2020年）》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
二十三、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於對全資子公司廈門華睿晟智能科技有限責任公司增資的議案》
為滿足全資子公司華睿晟經營發展的需求，董事會同意公司以自有資金9,000萬元向華睿晟增資，增資完成後華睿晟最終的註冊資本將由1,000萬元人民幣增加至10,000萬元人民幣。本次交易不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次增資事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。
詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於對全資子公司廈門華睿晟智能科技有限責任公司增資的公告》。
二十四、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《關於變更註冊資本、修訂並辦理工商變更登記的議案》。
根據《公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定及公司第七屆董事會第一次會議、第七屆董事會第十五次會議審議通過的《關於股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權/解鎖期可行權/解鎖的議案》、《關於股票期權與限制性股票激勵計劃第三個行權/解鎖期可行權/解鎖的議案》，激勵對象可自2016年11月4日至2018年11月4日通過自主行權的方式進行行權。自2017年5月2日至2018年1月31日共行權瞭247,400股。因此，公司總股本由279,369,700股增加至279,617,100股。鑒於上述事項，公司擬對《公司章程》的第六條、第十九條進行修訂。詳細內容見本公告日刊登的《公司章程（2018年4月）》。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
二十五、以同意票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過瞭《董事會關於提請召開2017年年度股東大會的議案》。
公司將於2018年5月7日下午14：50召開廈門科華恒盛股份有限公司2017年年度股東大會。詳細內容見本公告日刊登的《廈門科華恒盛股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》。
特此公告。
廈門科華恒盛股份有限公司
董事會
2018年4月16日
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